镇江紧邻长江，位于金陵西侧，战略位置十分重要。
考虑到战场情况，何明将总团部安排在制高点南山！
同时黄正成的荣誉炮兵团，以及戴炳阳荣誉第一团，进驻到南山防御。
方子珊荣誉第二团，石世伟荣誉第三团，则是沿着古运河布防。
师部直属工兵营，侦察营，辎重营部署在镇江城内。
通讯营则是分散到镇江各处，以加强彼此之间联系。
总团参谋长邱青泉，负责古运河一线指挥。
何明下达作战部署后，各部紧急进行部署防御。
各种美制武器，做好了防御准备，他们可是准备狠狠痛击来犯小鬼子部队。
此时小鬼子重兵集团已经展开行动，派遣军、第十军分多路向金陵进犯。
其主力沿着中路推进，同时两侧也有精锐进行协助作战。
小鬼子派遣军下属11师团，以下属第十旅团，配属炮兵，工兵等部队编组天谷支队。
该支队由第十旅团少将旅团长天谷直次郎指挥，沿着长江南岸推进。
同时小鬼子13师团，则是跟随其后。
天谷支队来势汹汹，到十二月二日的时候，该支队开始对江防重镇江阴展开猛攻。
小鬼子航空兵，海军舰艇则是不断提供支援。
短暂一天时间内，江防重镇江阴失守。
天谷支队在江阴进行短暂休整，而后继续沿着长江南岸推进，开始进逼镇江！
只要控制镇江，他们就能够迅速渡江北上，夺取扬州，从而切断金陵守军以北退路。