何越地八轮战船在大河上来往飞快绝不是刘裕的大楼船所能相比的，水军控制了大河之后，何越派郭烈与冯奕各带骑兵与步兵前往萦阳进攻拓拔魏的军马。
就在何越跟拓拔魏军队开始你追我逐进行交战的时候，刘裕带着大军也离开洛阳西进弘农郡。
梁津在拿下宜阳之后，将水军尽数派往大河。江大龙亲自来到洛阳附近巩县坐镇指挥水
何越节制河南各郡，令萦阳太守出晋军与拓拔魏交战。郭烈骑兵从后寻找战机出击。被围困在河南的魏军知道无力退返河北，又遇到何越这杀人王。只能勉强抵抗，或者逃入山林之间。
何越设计将魏军打散之后。悬赏各郡县，让魏军如过街老鼠。不仅是在萦阳附近地魏军是这样。连进入濮阳的魏军也开始趁着何越巡逻水军的空隙逃回河北。
虽然没有能够杀伤多少魏军，但是何越却成功将拓拔魏的士兵尽数赶回大河以北。顺便收获了那些魏军留下的战马。
潼关方向，后秦姚泓再一次遣长史姚洽、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率众五千人进趋黄河以北九原，设立河防，以断绝檀道济、王镇恶等粮道，被刘裕派沈林子击破，秦军将士被杀殆尽。姚泓见断粮道不成派人引兵攻袭沈林子，被沈林子击败。
七月，魏禾突然出击手下骑兵先入武关，秦守将弃城而走，魏禾进驻青泥。秦主姚泓遣给事黄门侍郎姚和都屯蛲柳以拒魏禾。
八月，刘裕到阌乡。姚泓欲率军击刘裕，恐魏禾骑兵袭击后方，所以先来攻打魏禾，率步骑数万人至青泥。
魏禾手下骑兵才一师五千骑，在经过数次交战之后折损不少。知道自己兵力不敌姚泓，魏禾先发制敌，乘秦营阵未立，首先出击，激励战士奋战，大败秦兵，斩万余人，姚泓逃还灞上。
梁津在魏禾得胜之后，遣常鸣远进青泥，自己又领大军随后。
随后刘裕攻陷潼关，命河东太守朱超石、振武将军徐猗之合攻蒲坂，被秦国平原公姚璞与姚和都设计骗入城中，奇兵突出。朱超石和徐猗之大败，徐猗之当场战死，朱超石败退潼关。
刘裕从潼关西进蒲坂受阻之后，王镇恶引水军自大河进入渭水，直逼长安，秦恢武将军姚难自香城回救长安。王镇恶率兵追击。姚泓从灞上引兵回屯石桥，援接姚难。
梁津见姚泓从灞上退走，便命常鸣远、魏禾从青泥出，夺取灞上。
镇北将军姚强与姚难在泾上汇合，共拒王镇恶。王镇恶遣毛德祖进击，破之。姚强战死，姚难逃往长安。姚瓒退守郑城。刘裕遂挥师进逼秦军。姚泓急遣姚丕守渭桥，辅国将军胡翼度守城东北之石积，姚瓒守灞东。姚泓则自屯逍遥园。www.book56.com读书吧
自此刘裕真正兵临城下，亡秦指日可待。
何越收拾完拓拔魏留在河南地士兵之后，在洛阳北面的大河上聚集水军，转而渡过大河猛攻拓拔魏占据的河内郡城。
何越之所以要攻陷河内是想给洛阳找一个北方的据点，既可以避免洛阳直接被拓拔魏所攻击，又可以给北伐拓拔魏取得一个落脚之地，况且刘裕已经攻陷了河内郡西面原本属于秦军的河东郡。
河内郡原本就有不少守军，再加上从洛阳北邙山退回的魏军，河内郡有近四万的魏军。